Condizioni generali

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

adottate dall’Associazione olandese Grossisti di Prodotti di Floricoltura (“Vereniging van Groothandelaren in Bloemkwekerijprodukten – sigla olandese VGB”), e depositate presso la Camera di Commercio di Amsterdam con numero 40596609.

Versione settembre 2020

I DISPOSIZIONI GENERALI

1. Le presenti Condizioni generali si applicano a tutte le offerte presentate da un grossista (di seguito denominato “venditore”) e a tutti i contratti stipulati tra un venditore e un cliente (di seguito denominato “compratore”), nonché alla loro esecuzione. Si intende esclusa l’applicazione delle condizioni del compratore salvo che non sia stata convenuta per iscritto.

2. Disposizioni in deroga alle presenti Condizioni generali devono essere convenute dalle parti esclusivamente per iscritto, e in tal caso prevalgono sulle presenti Condizioni generali.

II OFFERTE/CONTRATTO

1. Le offerte sono da considerarsi non vincolanti salvo che per esse sia stabilito un temine di efficacia. Qualora una proposta contenga un’offerta non vincolante che viene accettata dal compratore, il venditore avrà tuttavia il diritto di revocare l’offerta entro due giorni lavorativi dal ricevimento dell’accettazione.

2. I dati che il venditore ha pubblicato sul sito web o in qualsivoglia altro modo in relazione al prodotto offerto, ad inclusione ma non soltanto di immagini, specifiche di prodotto e informazioni del genere hanno carattere meramente indicativo. Non impegnano il venditore e l’acquirente non può accampare alcun diritto, tranne il caso in cui il venditore abbia precisato espressamente e per iscritto che i relativi prodotti sono identici ai dati pubblicati.

3. Un contratto si perfeziona nel momento in cui il venditore accetta espressamente l’ordinativo in conformità agli usi vigenti in questo settore dell’industria.

4. Le offerte valgono solo per una vendita e non hanno efficacia per eventuali ordinazioni successive.

III PREZZI

1. I prezzi si intendono franco azienda del venditore.

2. Salvo se non diversamente convenuto il prezzo è al netto dell’imposta sul valore

   aggiunto (I.V.A.), dei dazi doganali di altre imposte e tasse, delle spese di controllo della qualità e/o delle ispezioni fitosanitarie, delle spese di carico e scarico, di imballaggio, trasporto, assicurazione e simili. Tutti i fattori determinanti un aumento dei costi e che in via preliminare vengono sostenuti dal venditore e/o che il venditore in virtù di norme di legge deve accollare al compratore, vengono addebitatati dal venditore al compratore. Un’assicurazione trasporti viene stipulata solo su esplicita richiesta e a spese del compratore.

3. I prezzi sono espressi in euro, salvo che in fattura sia indicata un’altra valuta.

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IV CONSEGNA E TEMPI DI CONSEGNA

1. I tempi di consegna indicati non hanno valore di termini fissi di consegna e non rappresentano alcun termine di decadenza. Il Compratore non acquista alcun diritto di alcun genere per il solo mancato rispetto del termine di consegna da parte del venditore quali, in particolare, la risoluzione del contratto e/o il risarcimento danni, salvo diverso patto scritto tra le parti.

2. Qualora il venditore dovesse prevedere di non poter adempiere, in tutto o in parte, le sue obbligazioni, provvederà ad informarne il compratore il prima possibile. Se il venditore non dovesse essere in grado di fornire tutta la quantità ordinata, potrà effettuare una consegna parziale oppure sospendere l’esecuzione del contratto e/o su accordo con il compratore, potrà fornire altri prodotti, equivalenti o affini.

3. Salvo diverso patto scritto, come luogo di consegna si intendono il magazzino / o i locali di lavorazione del venditore oppure un altro luogo indicato dal venditore. Il rischio si trasferisce al compratore all’atto della consegna, oppure, se è previsto il trasporto, nel momento in cui i prodotti vengono consegnati al trasportatore, oppure nel momento in cui lasciano il luogo di consegna ai fini del trasporto, indipendentemente dal fatto che il trasporto avvenga dal luogo di consegna o meno e dal fatto che le spese di trasporto siano a carico del compratore o del venditore.

4. La consegna franco spese avviene soltanto se e nella misura in cui il venditore ne abbia fatto menzione nella fattura o lo abbia altrimenti previsto per iscritto.

5. Il venditore si riserva il diritto di non eseguire ordinativi se il compratore non ha pagato il corrispettivo di una precedente fornitura entro il termine di pagamento convenuto, se il compratore non ha soddisfatto altre obbligazioni verso il venditore oppure se, a giudizio del venditore, si tema l’inadempimento.

6. Qualora il compratore non abbia preso in consegna nel tempo e nel luogo convenuti i prodotti ordinati, il rischio di eventuali perdite di qualità incombe sul compratore. I prodotti ordinati sono a sua disposizione, e saranno depositati per suo conto e a suo rischio.

7. Qualora il compratore, dopo trascorso un adeguato periodo di custodia che, sulla base dello stato in cu i prodotti si trovano, possa considerarsi ragionevole, non abbia ancora preso in consegna i prodotti stessi, e se, a causa di ciò, vi sia un ulteriore rischio di perdita di qualità e/o di deterioramento dei prodotti che, a giudizio del venditore, richieda un intervento per limitare quanto più possibile il danno, il venditore ha il diritto di vendere liberamente i prodotti in questione a terzi.

8. Se il compratore non prende in consegna i prodotti, è comunque obbligato a pagare l’intero prezzo di vendita.

9. Il venditore non risponde dei danni subiti dal compratore derivanti dalla mancata consegna.

V FORZA MAGGIORE

1. In caso di forza maggiore il venditore può recedere in tutto o in parte dal contratto oppure sospendere la consegna fintantoché perdura la forza maggiore.

2. Per forza maggiore si intende, in ogni caso, ma non esclusivamente, circostanze quali sommosse all’interno del Paese, guerra, scioperi, calamità naturali, epidemie, pandemie, terrorismo, circostanze meteorologiche, condizioni di traffico quali ad es. interruzioni di strade, lavori stradali in corso o code, incendi, misure della Pubblica Amministrazione (incluse ma non limitate a misure sanzionarie e

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anticorruzione) o eventi affini, anche qualora ciò riguardi solo terzi ingaggiati per

l’esecuzione del contratto, quali un fornitore del venditore o un trasportatore.
3. Un esempio di forza maggiore include anche esplicitamente la situazione in cui la banca (principale) del venditore applica o applicherà regolamenti che potrebbero comportare la risoluzione del rapporto del venditore con la stessa o minaccia di risoluzione in caso in cui il contratto tra il venditore e il compratore venga

mantenuto, a giudizio del venditore.

VI IMBALLAGGIO

1. L’imballaggio si realizza nel modo usuale nel mercato all’ingrosso di fiori e piante ed è effettuato dal venditore alla stregua degli usi commerciali, salvo diverso patto scritto tra le parti.

2. Gli imballaggi monouso possono essere addebitati e non sono soggetti a resa.

3. Se i prodotti sono forniti in imballaggi riutilizzabili (scatole di cartone) e/o su materiali di trasporto durevoli (impilatori, contenitori, pallet, ecc.), il compratore ha l’obbligo di rendere al venditore, entro una settimana dalla fornitura, identico materiale da imballaggio, avente la stessa registrazione (chip o etichetta), anche nel caso in cui riguardo a detti imballaggi o materiali sia stato addebitato un

   compenso per il loro utilizzo, tranne se non diversamente pattuito per iscritto.

4. Se la restituzione non avviene tempestivamente, oppure se, con riguardo ad imballaggi e/o materiali di trasporto durevoli, che sono stati ceduti in prestito al compratore per un periodo prolungato, la resa non avviene entro un ragionevole termine stabilito dal venditore, il venditore si riserva la facoltà di a) addebitare al compratore le relative spese, nonché di b) richiedere il risarcimento di eventuali ulteriori danni patiti dal venditore in relazione a ciò, quali le spese di noleggio

   supplementari.

5. Nella misura in cui, il venditore paga, in via preliminare, le spese di trasporto

   relative alla restituzione, dette spese verranno addebitate separatamente al compratore, salvo se non diversamente convenuto per iscritto. Se si addebita una cauzione, se ne effettua la compensazione dopo che il materiale è stato restituito in buone condizioni.

6. In caso di danni o smarrimento di imballaggi riutilizzabili e/o di materiali di trasporto durevoli, il compratore è tenuto a rifondere al venditore le spese di riparazione o sostituzione, nonché a risarcire al venditore eventuali ulteriori danni subiti dal venditore in relazione a ciò, quali le spese di noleggio supplementari.

7. Nell’eventualità di una controversia fra venditore e compratore con riguardo alla quantità di materiali di trasporto da restituire farà fede l’amministrazione del venditore.

VII RECLAMI

1. Reclami per difetti visibili, fra cui quelli relativi a quantità, misure o peso devono pervenire al venditore immediatamente dopo la loro constatazione o in ogni caso entro 24 ore dal ricevimento dei prodotti. La comunicazione fatta per telefono dev’essere confermata dal compratore per iscritto entro 2 giorni dalla data di ricevimento dei prodotti. I difetti visibili devono inoltre essere annotati sul documento di trasporto.

2. I reclami per difetti occulti dei prodotti forniti devono essere comunicati al venditore immediatamente dopo la loro constatazione e, se la comunicazione non avviene per iscritto, la stessa dev’essere confermata per iscritto entro le successive 24 ore.

3. Il testo del reclamo deve contenere in ogni caso quanto segue:

a. una descrizione esauriente e precisa del difetto, corredata da elementi di prova

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quali foto o relazioni peritali;
b. la dimostrazione che i prodotti reclamati provengono dalla fornitura del

venditore.

4. Il venditore dev’essere posto nelle condizioni di poter verificare o far verificare sul

   luogo l’esistenza dei difetti lamentati e/o di riprendersi le cose consegnate, a meno che il venditore non abbia reso noto per iscritto di rinunciare ad un’indagine sul posto. I prodotti devono essere tenuti a disposizione negli imballaggi originali.

5. Reclami che si riferiscono solo ad una parte dei prodotti consegnati, non costituiscono motivo di pregiudizio nei riguardi di tutta la fornitura.

6. Trascorsi i termini indicati nei commi 1 e 2 del presente articolo di cui sopra, i prodotti consegnati, così come la fattura emessa, si considerano approvati. In seguito, i reclami non saranno più accettati dal venditore.

7. Se un reclamo inoltrato dal compratore risulta infondato, il compratore è tenuto a rifondere al venditore le spese sostenute per l’esame.

VIII LIMITI ALLA RESPONSABILITÀ

1. Il venditore non risponde dei danni sofferti dal compratore, salvo che e nella misura in cui il compratore dimostri che il danno sia stato causato dal venditore con dolo o colpa grave.

2. Dall’inadempimento di eventuali requisiti richiesti per i prodotti venduti, di tipo fitosanitari e/o di altro genere e vigenti nel Paese di importazione, non deriva al compratore alcun diritto (al risarcimento del danno o alla risoluzione del contratto), salvo che, prima della stipula del contratto, il compratore abbia previamente informato per iscritto il venditore in merito ai predetti requisiti.

3. Il venditore non risponde in alcun caso dei danni all’azienda, dei danni da ritardo, della perdita di guadagno, del fermo di azienda o di altri danni conseguenza. Ove tuttavia il venditore sia comunque tenuto a risarcire i danni, la responsabilità del venditore è espressamente limitata all’importo relativo ai prodotti difettosi forniti come risultante dalla fattura, al netto dell’I.V.A..

4. Salvo esplicita indicazione contraria, i prodotti forniti sono destinati esclusivamente all’utilizzo per fini decorativi e non sono adatti ad essere ingeriti. Il venditore precisa che in caso di uso, consumazione, contatto erroneo e/o ipersensibilità i prodotti possono arrecare danno ad esseri umani e/o animali. Inoltre alcuni prodotti possono causare danni da gocciolamento ai materiali che vengono a contatto con il liquido delle gocce. Il compratore è obbligato a trasmettere detto avvertimento ai propri clienti e a tenere indenne il venditore da tutte le pretese di terzi, compresi gli utenti finali, che si riferiscono a queste conseguenze dannose.

IX PAGAMENTO

1. Il pagamento deve essere effettuato presso l’ufficio del venditore e a discrezione dello stesso:

   a. pagamento del corrispettivo netto in contanti alla consegna oppure
   b. mediante versamento o bonifico su un conto bancario designato dal venditore, entro il termine indicato dal venditore, o rispettivamente, in mancanza di un

   termine di pagamento, entro 30 giorni dalla data delle fattura, oppure c. mediante accredito automatico.
   Eventuali spese bancarie saranno addebitate al compratore.

2. Il compratore non ha il diritto di sospendere il pagamento del prezzo d’acquisto o di detrarre alcun importo dal prezzo d’acquisto, senza averne ricevuto l’autorizzazione preliminare scritta dal venditore.

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3. Il compratore è in mora con la scadenza del termine di pagamento, senza che sia necessaria un’ulteriore diffida. In tal caso il venditore ha il diritto di risolvere il contratto mediante un’unica comunicazione al compratore. Il venditore non risponde delle conseguenze che da tale risoluzione potrebbero derivare al compratore.

4. In caso di mora del compratore il venditore può addebitare allo stesso gli interessi mensili maturati pari all’1,5%, oppure, qualora questi fossero maggiori, gli interessi di legge, con decorrenza dalla data di scadenza della fattura fino al giorno della completa soddisfazione. In caso di mora del compratore il venditore ha inoltre la facoltà di addebitare le perdite sui cambi valutari subite a causa di ciò.

5. Il compratore cha ha sede in uno stato membro UE diverso dai Paesi Bassi comunicherà per iscritto al venditore l’esatta partita IVA. Il compratore inoltre fornirà al venditore, alla prima richiesta di quest’ultimo, tutti i dati e la documentazione di cui il venditore ha bisogno onde provare che i prodotti sono stati consegnati in uno stato membro UE diverso dai Paesi Bassi. Il compratore tiene indenne il venditore con riguardo a qualsiasi rivendicazione e a tutte le conseguenze pregiudizievoli derivanti dal non aver adempiuto in tutto o in parte al disposto del presente comma.

6. Sono a carico del compratore le spese giudiziali e/o stragiudiziali sostenute dal venditore per la tutela dei propri interessi, che ammontano a minimo 15% dei crediti insoluti.

X RISERVA DI PROPRIETÀ

1. Tutti i prodotti consegnati rimangono di proprietà del venditore fintantoché il compratore non ha soddisfatto tutti i crediti che il venditore vanta nei confronti del compratore o che vanterà in relazione ai prodotti che ha fornito, ad inclusione degli addebiti dovuto ad inadempienza del compratore nella soddisfazione delle sue obbligazioni.

2. Fintantoché non è avvenuto il trasferimento della proprietà, il compratore non può dare in pegno, né sottoporre ad altra forma di garanzia i prodotti oggetto della fornitura. Nel caso in cui i terzi mettono o intendano mettere sotto sequestro detti prodotti o intendano compiere in altro modo l’espropriazione, il compratore ne deve dare immediatamente comunicazione al venditore.

3. Nell’esercizio del diritto inerente alla riserva di proprietà del venditore, il compratore collaborerà, a prima richiesta e a proprie spese, con il venditore. Il compratore risponde di tutte le spese che il venditore deve sostenere in relazione all’esercizio della propria riserva di proprietà ed alle azioni connesse, così come di tutti i danni diretti e indiretti sofferti dal venditore.

4. Ai prodotti che sono destinati all’esportazione si applicano, a partire dal momento in cui le merci oltrepassano il confine nel paese di destino, le norme sulla compravendita con riserva di proprietà. In tale caso vale, se la legislazione locale lo ammette, oltre a quanto previsto ai punti dall’1 al 3, quanto segue:

   1. a)  In caso di inadempimento del contratto da parte del compratore, il venditore ha il diritto di riprendersi immediatamente i prodotti consegnati, nonché i materiali di imballaggio e trasporto consegnati con essi, e di disporne a propria discrezione. Se lo prescrive la Legge, ciò comporta la risoluzione del relativo contratto.

   2. b)  Il compratore ha il diritto di vendere i prodotti nell’esercizio normale della sua attività aziendale. Egli cede sin d’ora tutti i crediti che egli acquista nei confronti di terzi per effetto della vendita. Il venditore accetta questa cessione e si riserva il diritto di riscuotere detti crediti, non appena il compratore si renda inadempiente rispetto al corretto pagamento dei suoi debiti e, in quanto necessario, sia in ritardo.

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c) Il compratore ha il diritto di lavorare i prodotti nell’esercizio normale della sua azienda, anche unitamente ai prodotti che non provengono dal venditore. Il venditore acquista la proprietà o comproprietà della nuova cosa, ottenuta dalla lavorazione, in proporzione alle quantità di prodotto del venditore utilizzate; il compratore cede fin d’ora al venditore, che la accetta, tale proprietà o comproprietà.

d) Se le disposizioni normative prescrivono che, nei casi in cui le garanzie convenute eccedano per una data percentuale il valore dei crediti ancora insoluti, il venditore debba rinunciare, a richiesta, ad una parte delle garanzie medesime, lo stesso venditore si conformerà a tale prescrizione qualora il compratore ne faccia richiesta e purché tale eccedenza risulti dalla contabilità del venditore stesso.

XI GARANZIE SPECIALI DA COMPRATORE A VENDITORE

A Sanzioni (inter)nazionali

1. Il compratore garantisce:

   1. a)  di rispettare e di continuare a rispettare le norme di ciascun Paese sulle

      sanzioni rilevanti per l’esecuzione del contratto concluso (“Legislazione sulle

      sanzioni”),

   2. b)  che non venderà, trasferirà, consegnerà o renderà altrimenti disponibili,

      direttamente o indirettamente, i beni acquistati a persone (giuridiche), entità, gruppi o organizzazioni (governative) sanzionate ai sensi della legislazione sulle sanzioni, e

   3. c)  che gli obblighi di cui alle lettere a) e b) del presente articolo sono imposti anche a qualsiasi parte a cui rivende o consegna i beni che ha ottenuto dal venditore.

2. Se il compratore non adempie ai suoi obblighi derivanti dal presente articolo, o non li adempie in tempo o correttamente, il venditore ha il diritto, senza che sia necessario un ulteriore avviso di inadempienza, di sospendere l’esecuzione del contratto con effetto immediato o di sciogliere il contratto. Il venditore non è tenuto a risarcire il compratore per i danni che ne derivano, mentre il compratore è pienamente responsabile per i danni che possono derivare al venditore a seguito dell’inosservanza del presente articolo da parte del compratore.

B Legislazione (inter)nazionale anticorruzione

1. Il compratore garantisce:

1. a)  di rispettare in ogni momento le norme anticorruzione di ciascun Paese

   rilevanti per l’attuazione del contratto concluso (“Leggi anticorruzione”),

2. b)  di applicare un severo divieto in relazione a qualsiasi offerta e a qualsiasi

   accettazione da parte di dipendenti o membri del Consiglio di Amministrazione del compratore di beni o servizi di valore quali regali, viaggi, intrattenimenti o quant’altro, nella misura in cui apparentemente inteso come un incentivo ad agire in un certo modo in relazione a (la formazione di) un contratto.

3. c)  di offrire, promettere o dare qualsiasi cosa, direttamente o indirettamente, a qualsiasi partito politico, campagna, agenzia governativa, funzionario o (dipendenti di) istituzioni pubbliche, imprese statali, organizzazioni, istituzioni internazionali e simili, al fine di ottenere o mantenere qualsiasi vantaggio improprio in relazione al contratto o al venditore.

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4. d)  di non offrire, promettere, dare o accettare nulla in relazione a (l’esecuzione del) contratto o al venditore di un rapporto d’affari, a meno che non vi siano ragionevoli motivi per farlo e ciò sia ragionevole nel contesto dell’andamento quotidiano degli affari e sia altrimenti conforme alla legislazione locale.

5. e)  di informare immediatamente il venditore qualora il compratore venga a conoscenza di qualsiasi situazione relativa all’esecuzione del contratto che possa violare le leggi anticorruzione.

2. Se il compratore non adempie ai suoi obblighi derivanti dal presente articolo, o non li adempie in tempo o correttamente, il venditore ha il diritto, senza che sia necessario un ulteriore avviso di inadempienza, di sospendere l’esecuzione del contratto con effetto immediato o di sciogliere il contratto. Il venditore non è tenuto a risarcire il compratore per i danni che ne derivano, mentre il compratore è pienamente responsabile per i danni che possono derivare al venditore a seguito dell’inosservanza del presente articolo da parte del compratore.

XII TUTELA DELLA PRIVACY

1. Il venditore ha il diritto di mettere a disposizione di Floridata, organo associativo dei grossisti del segmento floricoltura ornamentale, i dati identificativi e le informazioni riguardanti i pagamenti del compratore.

2. I dati menzionati nel comma 1 sono elaborati da Floridata ed inseriti in una banca dati con lo scopo di acquisire informazioni relative, da un lato, ai mercati in cui i grossisti associati smerciano i loro prodotti di floricoltura e, dall’altro, al comportamento nei pagamenti dei singoli compratori.

3. I dati relativi allo smercio dei prodotti di floricoltura vengono elaborati in cifre aggregate, dalle quali non è possibile ricavare dati di natura personale. Di tanto in tanto detti dati sono pubblicati da Floridata, anche tramite terzi.

4. I dati relativi al comportamento nei pagamenti dei singoli compratori vengono elaborati al fine della valutazione del rischio di inadempimento del debitore. Da tali elaborazioni è possibile dedurre eventuali dati personali. I dati attinenti al comportamento nei pagamenti sono resi noti da Floridata solo dietro speciale richiesta, per quanto detta richiesta provenga da un grossista associato a Floridata e sia finalizzata a limitare il proprio rischio nei riguardi del debitore.

5. Qualora suddette attività svolte da Floridata in futuro siano eseguite da un altro soggetto, il venditore ha la facoltà di mettere detti dati a disposizione dell’altro soggetto che, in relazione a detti dati, avrà le stesse restrizioni imposte a Floridata.

XIII LEGGE REGOLATRICE / CONTROVERSIE

1. Tutti i contratti e le offerte che siano totalmente o parzialmente regolati dalle presenti Condizioni generali sono regolati dalla Legge olandese, dalla quale sono espressamente escluse le disposizioni della Convenzione di Vienna sulle vendite internazionali di merci del 11/04/1980 (CISG).

2. Giudice competente a conoscere le controversie relative a o derivanti da offerte e/o contratti rispetto ai quali si applicano le presenti Condizioni generali è il Giudice olandese del luogo in cui ha sede il venditore. Il venditore può comunque scegliere di sottoporre le controversie al Giudice del luogo in cui ha sede il compratore, oppure al giudice olandese che ha giurisdizione nel luogo in cui ha sede il venditore.

3. In deroga a quanto disposto al comma 2, il venditore e il compratore possono convenire di sottoporre un’eventuale controversia ad un collegio arbitrale che agisce secondo il Regolamento Arbitrale dell’Istituto Arbitrale Olandese (Nederlands Arbitrage – instituut), il cui lodo viene accettato da ambedue le parti come

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vincolante.

XIV DISPOSIZIONE FINALE

1. Ai casi non previsti dalle presenti Condizioni generali, si applica analogamente il diritto olandese.

2. Qualora e nella misura in cui parti delle presenti Condizioni generali o dei contratti stipulati sulla base delle presenti Condizioni generali dovessero essere inefficaci o dovessero divenire inefficaci in seguito, detta inefficacia non determinerà l’inefficacia delle parti rimanenti del contratto. In sostituzione della disposizione invalida deve subentrare un’adeguata disciplina che, in quanto legalmente possibile, si avvicini il più possibile a quanto voluto dalle parti contraenti o a quanto risulta da esse voluto sulla base della ragione e dello scopo del contratto se avessero considerato tale punto.

   Settembre 2020

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